Companiile de stat se confruntă cu provocări majore de guvernanță corporativă, care erodează din eficiența administrării proprietății de stat. Ingerința politică în gestiunea companiilor, membri ai consiliilor cu o pregătire adesea insuficientă, formalismul, lipsa membrilor independenți în cadrul consiliilor sunt doar câteva exemple care contravin principiilor de bună guvernanță. Până acum, instituționalizarea instrumentelor de bună guvernanță a decurs lent și fragmentat, însă contextul actual reclamă necesitatea mobilizării eforturilor în acest sens. Angajamentele  pe care și le-a asumat statul în raport cu partenerii de dezvoltare, în particular cu UE și FMI, pun accentul pe consolidarea administrării întreprinderilor din proprietatea statului. Managementul companiilor de stat poate fi îmbunătățit prin adoptarea și implementarea corespunzătoare a codurilor de guvernanță, adoptarea regulamentelor care să prevadă proceduri competitive de selectare a membrilor consiliilor, dar de evaluare a acestora, menite să responsabilizeze, dar și să motiveze consiliile.

Rolul unei bune guvernanțe este de a facilita o administrare eficientă, care poate să asigure succesul pe termen lung al companiei. Conform principiilor guvernanței corporative dezvoltate de Organizația de Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD) , este necesar ca statul să asigure că guvernanța companiilor  de stat are loc într-un mod transparent și responsabil, cu un grad înalt de profesionalism, integritate și eficacitate. Pentru aceasta, statul trebuie să aibă la dispoziție mecanisme de garantare a obiectivității și transparenței selecției organelor de conducere, de asigurare a accederii persoanelor cu pregătire profesională corespunzătoare, de responsabilizare a deciziei organelor de conducere, și de asigurare a transparenței față de public.

Sectorul companiilor de stat din Republica Moldova se confruntă cu multe probleme la capitolul buna guvernanță, care au fost scoase în evidentă, în mod repetat, de rapoartele Băncii Mondiale  și ale FMI . Astfel, principalele constrângeri la acest capitol sunt:

• Neconformarea la cadrul național de reglementare aferent guvernanței corporative, în speță Hotărârea CNPF cu privire la aprobarea Codului de guvernanță corporativă . Conform acestei hotărâri, adoptarea Codurilor de guvernanță este obligatorie pentru entitățile de interes public, inclusiv entitățile de stat mari, și recomandată pentru celelalte companii. Totuși multe dintre companiile de stat vizate nu au adoptat Codurile de guvernanță. 
• Chiar și în cazul în care Codul de guvernanță a fost adoptat, acesta în mare parte nu se respectă. Companiile nu au continuat cu dezvoltarea instrumentarului secundar de raportare pentru a demonstra cum guvernanța companiei este ajustată la prevederile Codului și în ce măsură se conformează. Astfel, în lipsa unui angajament ferm din partea consiliului, care să-și asume punerea în aplicare a principiilor de bună guvernanță, adoptarea codurilor se limitează în mare parte la un ,,exercițiu de bifat”, fiind considerat mai curând o formalitate, decât ca un cadrul strict de conformare.
• Legislația națională nu prevede proceduri formale pentru selectarea membrilor în consiliile companiilor de stat, care ar stabili criterii clare de selecție, prin urmare luarea deciziilor este caracterizată de o lipsă acută de transparență. Totodată, această situație creează spațiul propice pentru numirea membrilor pe criterii politice sau favoritism în detrimentul meritocrației. 
• Componența consiliilor rămâne formată aproape exclusiv din reprezentanți ai statului, fără existența unei proceduri de cooptare a membrilor independenți. 
• Există un conflictul de interes din suprapunerea funcției de proprietate cu cea de elaborare a politicii, care apare când reprezentanții statului din cadrul consiliilor au o responsabilitate directă pentru elaborarea politicilor din sectorul de activitate al companiei de stat. 
• Lipsește un cadru clar și comprehensiv de evaluare a performanței consiliului corelat cu un mecanism de remunerare, care pe de o parte, să responsabilizeze mai mult membrii consiliilor, iar pe de alta, să încurajeze atragerea persoanelor calificate.

Deși, în trecut au avut loc tentative de instituționalizare a unui regulament privind organizarea concursului pentru selectarea și numirea membrilor consiliului, acestea nu au avut finalitate, problema dată perpetuând de-a lungul anilor. Totodată și adoptarea Codurilor de guvernanță are loc lent și fragmentat. Contextul actual însă s-a aranjat întru-un mod în care acționarea pe această dimensiune trebuie să fie fermă și irevocabilă. Astfel, una din condiționalitățile aferente procesului de pre-aderare la UE  ține de reforma amplă a companiilor de stat, specificând în particular (i) elaborarea politicii privind proprietatea de stat și (ii) îmbunătățirea cadrului de reglementare privind guvernanța entităților de stat, în conformitate cu principiile OCDE. Totodată, îmbunătățirea guvernanței corporative a companiilor de stat reprezintă un obiectiv asumat de Guvern și prin Scrisoarea de intenție către Fondul Monetar Internațional . Un pas important în acest context a fost deja realizat. La sfârșitul anului 2022 a fost adoptată Strategia cu privire la administrarea proprietății de stat în domeniul întreprinderilor de stat şi societăților comerciale cu capital integral sau majoritar de stat pentru anii 2022-2030 . Aceasta setează viziunea strategică și coerentă a statului vis-a-vis de sectorul companiilor de stat, și stabilește indicatori clari de monitorizare și evaluare. Astfel, la capitolul responsabilizarea și profesionalizarea consiliilor sunt setate 3 măsuri, și anume:

• aprobarea în cadrul companiilor de stat a codului de guvernanță corporativă;
• aprobarea regulamentelor de nominalizare, evaluare și demitere a membrilor consiliilor companiilor de stat;
• ajustarea cadrului legal pentru eliminarea limitării delegării reprezentanților în consilii, altora decât funcționari publici;

Este de menționat că legislația nici la momentul actual nu interzice cooptarea de membri independenți în consilii. Însă odată cu setarea în strategia sus-menționată a activității ca cel puțin 1/3 din membrii consiliilor companiilor de stat să fie membri independenți, se impune și ajustarea cadrului normativ în vigoare pentru a transpune noua configurație necesară din cadrul consiliilor.

Codul de Guvernanță – instrumentul cadru de bună guvernanță

Codul de guvernanță reprezintă un instrument esențial de bună guvernanță, prin care companiile își asumă angajamentul de a aplica și a se conforma standardelor înalte de guvernanță. Acesta reprezintă un document cuprinzător, care stabilește ansamblul de reguli și principii care guvernează sistemul de administrare, supraveghere şi control în cadrul unei companii de stat, și setează rapoartele ce apar între organele de conducere și alte părți interesate în procesul de administrare a companiei. Astfel, de regulă, un cod de guvernanță cuprinde următoarele compartimente cadru: drepturile acționarilor/fondatorului; structura organelor de conducere și obligațiile acestora; politica de remunerare; sistemul de valorile și conduită; gestionarea conflictelor de interes; rolul părților interesate; transparența; audit, control intern și managementul riscului. Codul de guvernanță este, de facto, un document umbrelă, care stă la baza elaborării celorlalte documente interne de guvernanță corporativă ale companiei.

Prin implementarea Codului de guvernanță, companiile de stat asigură: 

• Clarificarea rolurilor de guvernanță ale organelor de conducere;
• Protecția și utilizarea eficientă a patrimoniului public;
• Promovarea și protejarea drepturilor tuturor părților interesate;
• Gestionarea adecvată a riscurilor și asigurarea conformității activității;
• Implementarea unui mediu de lucru bazat pe integritate și valori etice;
• Politică de remunerare transparentă și echitabilă;
• Persoane cu funcții de conducere competente, integre și cu o bună reputație;
• Transparența și dezvăluirea informațiilor de interes public.

Codul de Guvernanță aduce elemente de noutate, care vin să consolideze managementul companiilor de stat. Astfel, acesta prevede:

• competențe noi pentru consilii. Codul de guvernanță recomandă constituirea unor comitete specializate pe lângă consiliu pentru examinarea celor mai semnificative subiecte din activitatea companiei (comitet de nominalizare, comitet de remunerare etc.); 
• stipulează că consiliul companiei ar trebui să fie alcătuit dintr-un număr suficient de membri independenți, cel puțin 1/3 din membri; și introduce  totodată un set de criterii de evaluare a independenței membrilor consiliului;
• principiile de remunerare. Sunt introduse criteriile de stabilire a cuantumului remunerației pentru membrii consiliului, ai organului executiv și ai comisiei de cenzori;
• necesitatea aprobării Codului de conduită în afaceri al companiei;
• măsuri adiționale pentru identificarea și luarea corectă a deciziilor în cazul tranzacțiilor cu conflict de interese;

Codul de guvernanță pune un accent deosebit pe accederea membrilor independenți, aceștia urmând să asigure realizarea următoarelor funcții:

• susțin adoptarea unor hotărâri independente pe aspecte ce țin de strategie, performanțe, gestionarea riscurilor, conflicte de interese, numiri ale persoanelor cu funcții cheie și standarde de conduită; 
• contribuie la elaborarea unei viziuni obiective asupra evaluării performanțelor persoanelor cu funcții de conducere din cadrul companiei; 
• examinează performanțele organului executiv în îndeplinirea obiectivelor, atingerea și raportarea rezultatelor; 
• asigură integritatea informațiilor financiare și capacitatea adecvată a sistemelor de gestionare a riscurilor; 
• protejează interesele tuturor părților interesate; 
• gestionează imparțial situațiile privind conflictele de interese dintre părțile interesate; 
• contracarează presiunea din partea fondatorului/acționarilor; 
• acționează în interesul companiei în ansamblu; 
• asigură implementarea celor mai bune standarde de guvernanță corporativă.

Fiecare companie care are adoptat un Cod de guvernanță trebuie să asigure respectarea prevederilor din Cod, și să informeze publicul într-un mod clar și exact în ce măsură se aplică și se respectă regulile de guvernanță. Astfel, companiile de stat trebui să integreze în cadrul rapoartelor anuale ale conducerii o secțiune separată care va cuprinde o autoevaluare privind modul în care este implementat Codul de guvernanță, precum și măsurile luate în vederea asigurării conformării ulterioare a prevederilor care nu sunt îndeplinite la etapa dată. Aceasta va fi însoțită de o declarație de guvernanță corporativă, bazată pe principiul ,,aplici sau explici”, care va oferi dovada respectării regulilor de guvernanță, sau va justifica, într-un mod detaliat acțiunile sau decizii adoptate, care deviază de la prevederile Codului. Este de menționat că majoritatea companiilor de stat care au adoptat anterior un Cod de guvernanță nu au trecut la un proces sistemic de implementare a acestuia. Respectiv, dincolo de adoptarea propriu-zisă a Codului, este necesar de pus un accent deosebit pe implementarea de facto a prevederilor acestuia. În cadrul companiei, responsabilitatea de asigurare a unui cadru efectiv de guvernanță corporativă îi revine organului executiv și consiliului, prin urmare aceste două organe trebuie să reprezinte și să demonstreze un model de administrație bazat pe profesionalism înalt, funcționalitate, integritate și asumare deplină a responsabilităților de bună guvernanță -  dimensiuni la care se înregistrează carențe la momentul actual.

Pentru mai multe informații descarcă comentariul integral:

Descarcă comentariul  Download the commentary    Descarcă infograficul

Video explicativ:

Comentariul a fost realizat de Centrul Analitic Independent „Expert-Grup” în cadrul proiectului Consolidarea competitivității întreprinderilor de stat prin fortificarea guvernanței corporative”, cu suportul Fundației Soros Moldova.