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보도자료

商議 ‘상법·공정거래법 개정안에 대한 경제계 의견’ 제출

2020.07.20

담당부서 기업정책팀

<p style="line-height: 200%; font-family: 나눔고딕; font-size: 16px; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px;"> </p><p style="line-height: 200%; font-family: 나눔고딕; font-size: 16px; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px; text-align: center;"><strong style="font-size: 16pt;"><span style="font-size: 16pt; font-family: 나눔고딕; line-height: 32px; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px;">시장의 기본룰 존중해달라... 대한상의, 상법·공정거래법 의견서 제출</span></strong></p><p style="line-height: 200%; font-family: 나눔고딕; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px; font-size: 16px;"> </p><p style="line-height: 200%; font-family: 나눔고딕; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px; font-size: 16px;"><strong style="font-size: 16px;">- 대한상의, 20일 ‘상법 및 공정거래법 개정안에 대한 경제계 의견’ 법무부, 공정위에 전달<br>- 감사위원 분리선임, ‘감사위원도 이사’인데 이사선출에 의결권 제한하게 돼 주식회사제도 근간 훼손<br>- 내부거래 규제확대, 투명성 강화차원에서 정부가 장려해온 ‘지주회사’를 역차별하는 문제 발생<br>- 공익법인 의결권 제한, ‘우호지분기능 약화돼 기업의 사회공헌 위축 우려’... 부적격법인만 제한 바람직<br></strong><br> 대한상공회의소(회장 박용만)는 20일 법무부와 공정거래위원회에 상법 및 공정거래법개정안에 대한 경제계 의견서를 각각 전달했다고 밝혔다.<br> <br> 상의는 공정경제질서 확립이라는 법개정 취지에는 공감하지만, ▲상법상 감사위원 분리선출 신설에 따른 주식회사의 기본원리 침해 소지 ▲공정거래법상 내부거래규제를 획일적 강화할 경우 기업투명성 제고에 협력한 지주회사에 대한 역차별 소지 ▲공익법인 출연주식에 대한 의결권 규제 신설시 기업의 사회공헌활동이 위축될 소지 등의 문제점이 있다며, 합리적 재검토를 건의했다.<br><br>감사위원 분리선임, 주식회사제도 근간 훼손 및 투기펀드 등의 악용 우려 <br><br> 상의는 우선 상법 개정안의 ‘감사위원 분리선출’ 제도가 주식회사의 기본룰에 위배될 수 있다고 주장했다. 감사위원은 감사 역할도 하지만, 기업의 최고의사결정기구인 이사회 멤버인데 분리선출하게 되면 대주주 의결권이 최대 3%로 제한받게 된다. <br><br> 이와 관련해 상의는 보유지분에 의한 다수결 원칙에 따라 경영진을 선출하는 것은 시장경제의 꽃인 ‘주식’제도의 기본원리인 바 분리선출제도를 신설하면 주식회사의 기본 룰이 훼손되며, 해외 입법례를 찾기 어려운 제도라고 밝혔다.<br><br> 또한 분리선출제도 시행시 투기펀드의 머니게임에 악용될 소지가 높다고 주장했다. 투기펀드 등이 3%씩 지분을 쪼갠 후 연합해 회사를 공격할 수 있고, 그렇게 이사회에 진출한 후에 이사회의 각종 안건(모험투자, 사업구조조정 등)에 제동을 거는 방법으로 경영을 방해하면서 그린메일(공격자 지분 고가매수 요구 등)에 나설 가능성도 우려된다.<br><br> 이와 관련해 상의는 ▲ 기업투명성 문제는 올해부터 시행되는 외부감사인 지정제도, 국민연금 스튜어드십 코드 등을 지켜보거나 ▲ 자산 2조 이상 상장사들의 투명성에 과연 어느 정도 문제 있는지 먼저 실증해 본 연후에 재논의해 줄 것을 제안했다. <br><br><strong style="font-size: 16px;">내부거래 규제대상 회사 확대, 그동안 도입 장려해온 지주회사 역차별 소지 커</strong><br><br> 대한상의는 이번 공정거래법 개정안처럼 내부거래 규제대상을 획일적으로 확대하면 지주회사 소속기업들도 규제를 피하기 어렵게 된다고 주장했다. <br><br> 지주회사의 경우 다른 회사 지배를 목적으로 하며, 자회사 지분율이 평균 72.7%(상장 40.1%, 비상장 85.5%)에 달하기 때문이다.<br><br> 이와 관련해 상의는 “현행 지주회사 제도는 기업투명성 제고 차원에서 정책적으로 제도도입 및 지분율 상향을 유도해 왔는데, 정책에 순응하여 자회사 지분율을 높인 회사가 오히려 규제를 받는 정책 역차별이 발생할 수 있다”며 “지주회사에 속한 계열사간 거래에 대해서는 내부거래 규제의 예외로 인정해달라”고 건의했다.<br><br><strong style="font-size: 16px;">공익법인 의결권 제한, 기업의 사회공헌활동 위축 우려. 성실공익법인까지 의결권 제한은 과도<br></strong><br> 상의는 공익법인 의결권 제한이 기업의 사회공헌이라는 순기능까지 약화시킬 우려가 있다고 지적했다. 공익법인 보유 주식에는 우호주주기능이 담겨있는데 의결권을 제한하면 그 기능이 사라져 기업이 공익법인에 출연할 유인이 사라지고, 이는 공익법인 재원축소 및 사회공헌활동 위축으로 이어진다는 지적이다.<br><br> 외국에서도 공익법인의 의결권을 제한하는 입법례는 없으며, 주요국들은 공익법인의 주식보유한도를 우리나라보다 오히려 더 넓게 인정하고 있는 실정이다.<br><br> 상의는 의결권 제한이 필요하다면, 규제대상을 불성실법인에 국한하자는 대안을 제시했다. 공신력있는 기관이 공익법인의 공익활동을 정기적으로 평가하게 하고 ‘적정’ 인증을 못받고 ‘한정’이나 ‘거절’ 평가를 받은 경우에 한해 의결권을 제한하자는 것이다.<br>‘정보교환 행위로 담합 합의’ 추정, 행정편의적... 담합의도 없는 기업도 처벌 가능성<br><br> 상의는 정보교환을 통한 경쟁제한행위를 담합으로 처벌하고, 정보교환행위가 있으면 담합에 합의한 것으로 추정하는 공정거래법 개정안에 대해서도 기업이 실제 담합의도가 없는 정보교환의 경우까지 처벌될 수 있다며 우려를 표명했다.<br><br> 실제로 기업들은 경영전략 수립을 위해 실무차원에서 경쟁사간에 가격 또는 판매실적 등을 주고받곤 한다. 경쟁사를 이기려는 정보교환행위마저 처벌될 가능성이 있어 경영외적 리스크가 확대되고, ‘담합 합의 없음’을 입증못하면 담합의도 없이도 처벌될 수 있다.<br><br> 아울러 이번 개정안은 정보교환행위에 대해 ‘담합 합의’ 여부를 중시하는 우리 대법원의 판례나 주요국의 입법례와도 맞지 않는다고 강조했다. 주요국들도 정보교환행위를 규율하고 있지만 경쟁제한 효과의 엄격한 분석도 병행하여 종합적으로 판단하는 등 정보교환 사실 자체만으로 담합을 추정하지는 않는다. <br><br> 이밖에도 상의는 상법상 ‘다중대표소송제’에 대해서도 모회사의 자회사 지분율 50% 초과로 되어 있는 소송제기요건을 지분율 99% 초과로 상향조정하자는 대안을 제시했다. 현재처럼 50% 초과시 인정할 경우 51% 주주와 49% 주주간 이해상충 가능성이 있다는 점, 해외에서는 100% 완전 자회사에만 허용하고 있다는 점, 그리고 1주만이라도 외부에 매각하면 100% 지분율 요건을 회피가능하다는 점 등을 종합감안할 필요가 있다는 것이다.</p>

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